E’ costituita la Società Cooperativa denominata “FIDI NORDEST Società Cooperativa Consortile di Garanzia Collettiva Fidi” denominata anche, più brevemente, “FIDI NORDEST Società Cooperativa“.
La società ha sede legale a Vicenza e sedi operative a Bassano del Grappa, Noventa Vicentina, Schio e Vicenza.
La Cooperativa potrà istituire, con delibera del Consiglio di Amministrazione, succursali, agenzie e filiali senza stabile rappresentanza anche altrove.Spetta al Consiglio di Amministrazione deliberare il trasferimento della sede nell’ambito del territorio comunale.
Spetta all’Assemblea deliberare il trasferimento della sede in altri comuni nonché l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie.
La Cooperativa è retta dal presente Statuto sociale e dal relativo Regolamento, che dovrà essere approvato dall’Assemblea di cui al successivo art. 26.

La Cooperativa ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte di venti anni in venti anni, con deliberazione dell’Assemblea straordinaria.

La Cooperativa svolge la propria attività a favore dei soci secondo il principio della mutualità prevalente, prefiggendosi di tutelare ed assistere le aziende associate nella loro attività economica favorendo l’acquisizione di finanziamenti e di linee di credito atti ad ampliare la capacità di mercato e consolidandone la struttura.
Essa è iscritta nell’apposito Albo come previsto dall’art. 2512 secondo comma Cod. Civ., presso il quale provvede a depositare il bilancio annuale.
Per il conseguimento dello scopo mutualistico, la Cooperativa svolge la propria attività uniformandosi al criterio legislativo secondo il quale i ricavi delle prestazioni dei servizi effettuati verso i propri soci devono superare il 50 (cinquanta) per cento del totale dei ricavi delle prestazioni. Pertanto gli amministratori e i sindaci dovranno, a norma dell’art. 2513 primo comma Cod. Civ., documentare la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente la sussistenza dell’anzidetto parametro.
Alla Cooperativa si applicano, oltre le regole contenute nell’atto costitutivo e nel presente Statuto, le disposizioni del Codice Civile e delle leggi speciali in tema di società cooperative e, per quanto da esse non previsto, le disposizioni sulle società per azioni, in quanto compatibili.

Considerata l’attività mutualistica della Cooperativa così come definita dal precedente articolo, la Cooperativa, priva di fini di lucro, svolge in misura prevalente l’attività di garanzia collettiva dei fidi.
Essa potrà inoltre svolgere, prevalentemente a favore dei propri soci e in via residuale a favore di terzi non soci, anche le seguenti attività:
– prestazione di garanzie a favore dell’Amministrazione finanziaria dello Stato al fine dell’esecuzione dei rimborsi d’imposta alle imprese socie;
– gestione ai sensi dell’art. 47 secondo comma del Testo Unico Bancario, di fondi pubblici di agevolazione;
– stipulazione ai sensi dell’art. 47 terzo comma del Testo Unico Bancario, di contratti con le banche, assegnatarie di fondi pubblici di garanzia, per disciplinare i rapporti con le imprese socie, al fine di facilitarne la fruizione.
In via residuale la Cooperativa potrà concedere altre forme di finanziamento ai sensi dell’art. 106 TUB e garantire l’emissione di strumenti di debito da parte delle PMI socie, nei limiti massimi stabiliti dalla Banca d’Italia.
La Cooperativa potrà acquistare immobili e partecipazioni nei limiti previsti dalla normativa di Vigilanza.
Sono comunque vietati l’utilizzo di strumenti finanziari derivati per assumere posizioni speculative, l’attività di rilascio di garanzie volte alla copertura del rischio d’impresa a favore di persone fisiche o giuridiche che assumano partecipazioni in PMI socie, nonché la stipula di contratti derivati o il possesso di strumenti finanziari che, realizzando la dissociazione tra titolarità formale e proprietà sostanziale di azioni o quote di capitale, comportino per la Cooperativa l’assunzione del rischio economico proprio di un’interessenza partecipativa in PMI socie.
Nel quadro delle finalità previste dal presente Statuto, la Cooperativa provvederà altresì:
– alla stipula di apposite convenzioni con gli Istituti di credito e società finanziarie;
– all’eventuale costituzione d’uno o più fondi rischi;
– all’accettazione di eventuali contributi, donazioni ed elargizioni, nonché di cogaranzie, controgaranzie e fidejussioni a proprio favore finalizzate ad aumentarne la solvibilità;
– alla partecipazione ad iniziative, programmi, strumenti di garanzia gestiti da istituzioni, enti e società europee, italiane ed estere, anche concludendo appositi accordi e/o convenzioni che prevedano interventi di sostegno in favore dei Confidi per la reintegrazione delle perdite subite in relazione alle operazioni dagli stessi garantite.
Essa potrà svolgere ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza.

Ai fini della sussistenza dei requisiti mutualistici, descritti nei precedenti articoli ed in riferimento a quanto previsto dall’art. 2514 Cod. Civ. e dell’art. 13 comma 19 della L. 24.11.2003 n. 326, vengono fissate le seguenti prescrizioni:
• il divieto di distribuzione di dividendi ai soci;
• le riserve non sono ripartibili tra i soci;
• il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci in misura superiore a quanto previsto dall’art. 2514 Cod. Civ.;
• l’obbligo di devoluzione, nel caso di scioglimento della Cooperativa, dell’intero patrimonio, dedotto soltanto il capitale sociale per la quota effettivamente versata dai soci (esclusa quindi qualsiasi altra imputazioni a capitale sociale), al “Fondo di garanzia Interconsortile per la prestazione di cogaranzie e controgaranzie ai Confidi”, al quale la Cooperativa ha dato la propria adesione.

Il numero dei soci è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla normativa di legge.
Se, durante la vita della Cooperativa il numero di soci diviene inferiore al minimo di legge, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la Cooperativa si scioglie. Possono essere ammesse a far parte della Cooperativa:
a) le imprese artigiane sia individuali che in forma societaria, iscritte all’Albo delle Imprese Artigiane di cui all’art. 5 della L. 8.8.1985 n. 443 (Legge Quadro sull’Artigianato) e successive modificazioni;
b) le piccole e medie imprese, comprese le microimprese, rientranti nei limiti dimensionali previsti dalla normativa dell’Unione Europea in materia di aiuti alle imprese, purchè in numero non superiore a quanto disposto dall’art. 6 della legge 8 agosto 1985, n. 443 e successive modificazioni e integrazioni, nonché enti pubblici ed enti privati di ricerca e di assistenza finanziaria e tecnica a condizione che le imprese artigiane detengano la maggioranza negli organi deliberanti;
c) i consorzi e le società consortili, anche di secondo grado, costituiti ai sensi degli artt. 2602 Cod. Civ. e seguenti ed iscritti alla separata sezione dell’Albo di cui alla precedente lett. a);
d) i liberi professionisti.
Non possono essere soci, le imprese che abbiano in corso procedure concorsuali o dichiarate fallite e che non siano state ammesse al beneficio della liberazione dai debiti residui in conformità alle disposizioni della legge fallimentare oppure imprese delle quali il titolare, il legale rappresentante o uno degli amministratori abbia riportato condanne ad una pena che comporti l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.
Possono partecipare al capitale sociale della Cooperativa le imprese non finanziarie di grandi dimensioni e gli enti pubblici e privati, purché le micro, piccole, medie imprese ed i liberi professionisti dispongano di almeno la metà più uno dei voti esercitabili nell’Assemblea e la nomina dei componenti degli organi che esercitano funzioni di gestione e di supervisione strategica sia riservata all’assemblea.La Cooperativa può accettare contributi e garanzie non finalizzati a singole operazioni da enti pubblici e privati e dalle imprese di maggiori dimensioni di cui ai commi 9 e 10 dell’art. 13 del d.l. 269/03, che intendono sostenere l’attività della Cooperativa.

Chi intende diventare socio deve presentare domanda al Consiglio di Amministrazione della Cooperativa.
Trattandosi di impresa individuale, la domanda deve contenere oltre alla sottoscrizione:
a) cognome e nome, luogo e data di nascita, residenza, sede dell’impresa ed eventuali altri sedi secondarie, attività esercitata e codici IVA e fiscale;
b) indicazione delle azioni da sottoscrivere;
c) dichiarazione di accettazione dello Statuto sociale e dell’impegno di osservare le disposizioni contenute nel Regolamento della Cooperativa nonché a sottostare alle deliberazioni prese dagli organi sociali e a versare le azioni sottoscritte, nonché l’eventuale tassa di ammissione ed i diritti di segreteria, commissioni e spese deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
Trattandosi invece di società, la domanda deve essere sottoscritta dal rappresentante legale e contenere:
a) denominazione o ragione sociale, sede della società ed eventuali altri sedi secondarie, attività esercitata e codici IVA e fiscale;
b) indicazione delle azioni da sottoscrivere;
c) dichiarazione di accettazione dello Statuto sociale e dell’impegno di osservare le disposizioni contenute nel Regolamento della Cooperativa nonché a sottostare alle deliberazioni prese dagli organi sociali e a versare le azioni sottoscritte, nonché l’eventuale tassa di ammissione ed i diritti di segreteria, commissioni e spese deliberati dal Consiglio di Amministrazione;
d) persone che ne hanno la legale rappresentanza o che, comunque, sono legittimamente autorizzate a rappresentare l’impresa nei rapporti con la Cooperativa.

Il Consiglio di Amministrazione, prima di deliberare sulla domanda di ammissione, potrà richiedere ogni altro documento ad integrazione di quanto previsto dal precedente art. 7.
La delibera di ammissione dovrà essere annotata, a cura degli amministratori, nel libro dei soci e comunicata all’interessato.
Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre entro sessanta giorni dalla presentazione della domanda, motivare l’eventuale delibera di rigetto avuto riguardo all’interesse della società, alle prescrizioni statutarie e allo spirito della forma cooperativa e comunicarla all’interessato.
A sua volta chi ha proposto la suddetta domanda, può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.

La costituzione e l’esecuzione dei rapporti mutualistici con i soci sono rette dal principio della parità di trattamento, con riferimento a quanto previsto dall’art. 2516 Cod. Civ.
La Cooperativa può determinare in un apposito regolamento le condizioni e le modalità per poter beneficiare della garanzia mutualistica.
Inoltre, in ordine alla gestione dell’attività sociale, a ciascun socio, conformemente a quanto previsto dall’art. 2422 Cod. Civ., è riconosciuto il diritto di esaminare il libro dei soci e quello delle assemblee e di ottenerne estratti a proprie spese.
I soci, peraltro, quando almeno un decimo del numero complessivo di essi lo richieda (oppure un ventesimo quando la Cooperativa ha più di tremila soci), hanno diritto, per effetto dell’art. 2545 bis Cod. Civ., di esaminare attraverso un rappresentante il libro delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
I diritti, di cui ai precedenti due ultimi commi, non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti alle obbligazioni contratte con la Cooperativa.

I soci sono obbligati:
a) al versamento della tassa di ammissione deliberata dall’Assemblea dei soci, dei diritti di segreteria, commissioni e spese nella misura fissata dal Consiglio di Amministrazione, nonché dell’eventuale sovrapprezzo;
b) al versamento del valore delle azioni sociali, sottoscritte nel numero che verrà determinato, nel rispetto della legge, dal Consiglio di Amministrazione anche in funzione delle garanzie concesse;
c) ad osservare lo Statuto, le delibere dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione nonché il Regolamento della Cooperativa;
d) all’eventuale costituzione del deposito cauzionale di cui al successivo art. 29, secondo comma, p.to 24);
e) permane in ogni caso l’obbligo del socio di adempiere alle obbligazioni assunte con gli Istituti di credito e supportate dalle garanzie mutualistiche, anche dopo la cessazione del rapporto sociale fino alla loro definitiva estinzione.
I soci devono comunicare al Consiglio di Amministrazione l’eventuale trasferimento della sede dell’impresa o della società e/o di eventuali sedi secondarie.
Le imprese costituite in forma di società, hanno altresì l’obbligo di comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le modifiche dei loro patti sociali, nonché gli avvicendamenti delle persone che ne hanno la legale rappresentanza o che, comunque, sono legittimamente autorizzate a rappresentare l’impresa nei rapporti con la Cooperativa.

La qualità di socio si perde:
– per recesso, esclusione, fallimento o per causa di morte, se il socio è persona fisica;
– per recesso, esclusione, fallimento, scioglimento o liquidazione se il socio è diverso da persona fisica.
La delibera con cui viene dichiarata la perdita della qualità di socio deve essere annotata a cura degli amministratori, nel libro soci.

Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell’oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all’estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore della partecipazione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

Fuori dai casi di cui al comma precedente, il socio può recedere dandone motivazione al Consiglio di Amministrazione il quale, in relazione alle Disposizioni di Vigilanza applicabili, può limitare o differire, le richieste di rimborso in considerazione della complessiva situazione in termini finanziari, di liquidità, di solvibilità e/o di requisiti prudenziali.Il recesso è ammesso per i soci in regola con gli impegni sociali e per i quali risultino regolarmente estinti tutti i finanziamenti garantiti dalla Cooperativa.
Il recesso del socio non può essere parziale.
La domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata o a mezzo posta elettronica certificata (PEC) indirizzata al Consiglio di Amministrazione, che dovrà esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione e comunicarne gli esiti al socio.
Se non sussistono i presupposti di recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio a mezzo raccomandata o posta elettronica certificata (PEC), il quale entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione innanzi al Collegio Arbitrale di cui al successivo art. 41.
Il recesso ha effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda, mentre, relativamente al rapporto mutualistico, rimane salvo quanto previsto dal precedente art. 10 lett. e).

L’esclusione è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, oltre nei casi previsti dagli artt. 2286 1° comma e 2288 1° comma Cod. Civ., nei confronti del socio:
a) che non abbia o abbia perduto i requisiti richiesti per la partecipazione alla Cooperativa;
b) che risulti gravemente inadempiente rispetto alla norme statutarie ed alle disposizioni del Regolamento, alle deliberazioni dell’Assemblea nonché a quelle del Consiglio di Amministrazione, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di accordare al socio un termine non superiore a sessanta giorni, per adeguarsi;
c) che, previa intimazione scritta degli amministratori con termine di almeno trenta giorni, non effettui il versamento delle azioni sottoscritte o i pagamenti di somme dovute alla Cooperativa a qualsiasi titolo;
d) che in qualunque modo arrechi danno alla Cooperativa con dissidi o turbative tra i soci, allo scopo di impedire il regolare svolgimento dell’attività sociale;
e) negli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto.
L’esclusione è deliberata dagli amministratori, previa intimazione da parte degli amministratori al socio di rimuoverne, ove possibile, la causa.
Contro la delibera di esclusione, il socio può proporre opposizione al Collegio Arbitrale di cui al successivo art. 41, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
Gli amministratori non possono delegare i loro poteri in materia di esclusione del socio. L’esclusione diventa operante dalla relativa annotazione nel libro soci.
Lo scioglimento del rapporto sociale non determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti, rimanendo salvo quanto previsto dal precedente art. 10 lett. e).

In caso di morte del socio, gli eredi o i legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle azioni, presentando, unitamente alla richiesta di liquidazione, atto notorio o altra idonea documentazione, dalla quale risultino gli aventi diritto e quello tra essi che li rappresenta di fronte alla Cooperativa.
Gli eredi, provvisti dei requisiti per l’ammissione alla Cooperativa, qualora lo richiedano nel termine di un anno dalla data del decesso del de cuius, subentrano alla partecipazione del socio deceduto, previa delibera del Consiglio di Amministrazione che ne accerta i requisiti richiesti, e, se sono più di uno, nominano un rappresentante comune.
La nomina del rappresentante comune non è necessaria se il socio defunto possedeva più azioni ed esse vengono ripartite tra gli eredi.

I soci, il cui rapporto sociale con la Cooperativa è venuto a cessare, o gli aventi causa del socio defunto, hanno il diritto al rimborso delle azioni e il relativo pagamento è effettuato entro centoottanta giorni dall’approvazione del bilancio d’esercizio in cui ha avuto luogo lo scioglimento del rapporto sociale e sulla base di detto bilancio.
La liquidazione comprende il valore nominale delle azioni, eventualmente ridotto in proporzione alle perdite imputabili al capitale.La liquidazione della partecipazione sociale non comprende anche il rimborso del sovrapprezzo o tassa di ammissione.
La Cooperativa non è tenuta al rimborso delle azioni, in favore dei soci receduti ed esclusi o degli eredi del socio deceduto, qualora non sia stata fatta richiesta entro il termine di prescrizione di cinque anni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.
Comunque la Cooperativa può compensare per effetto dell’art. 1243 Cod. Civ. con il debito del rimborso delle azioni e della restituzione dell’eventuale deposito cauzionale di cui al successivo art. 29, il proprio credito per risarcimento dei danni provocati dall’ex socio o per credito derivante da escussione della garanzia mutualistica da parte degli enti finanziatori.
Inoltre, a seguito di regolare estinzione degli affidamenti concessi dagli enti finanziatori e supportati dalla garanzia mutualistica, il socio beneficiario avrà diritto di essere rimborsato di quanto eventualmente versato alla Cooperativa a titolo di deposito cauzionale.

Il patrimonio sociale della Cooperativa è costituito:
a) dal capitale sociale variabile, che non può essere inferiore alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, formato anche mediante imputazione allo stesso di fondi rischi e altri fondi o riserve patrimoniali costituiti da contributi dello Stato, delle Regioni e di altri Enti Pubblici in applicazione della normativa pro-tempore vigente;
b) dalla riserva legale formata dal 50% degli utili annuali;
c) dall’eventuale sovrapprezzo;
d) dal fondo rischi patrimoniale formato, in base alle norme di legge o statutarie pro tempore vigenti:
* con gli utili rimanenti dopo aver dedotto la percentuale da imputare a riserva legale;
* con le eventuali commissioni specificamente destinate all’incremento del fondo rischi patrimoniale che ogni socio sia tenuto a versare in rapporto all’ammontare dei finanziamenti ottenuti dagli Istituti di credito e supportati dalla garanzia mutualistica;
* con azioni dei soci insolventi;
* con azioni sociali non restituite a seguito dell’avvenuta prescrizione;
* con i contributi della Regione Veneto o di altri enti pubblici, a tale scopo destinati;
* con donazioni, lasciti ed elargizioni;
* con eventuali altri fondi specificamente costituiti con delibera assembleare su proposta del Consiglio di Amministrazione.
Il fondo rischi patrimoniale sarà pertanto riportato nei prospetti di bilancio in uno o più capitoli, che possano meglio identificare la provenienza o la destinazione delle somme ivi indicate.

Il capitale è variabile ed è rappresentato da azioni del valore nominale, ai sensi del comma diciassette della Legge 326/2003, che permette di derogare all’ art. 2525 comma primo Cod. Civ., di Euro 5,16 (cinque virgola sedici centesimi) ciascuna.
Le azioni non sono rappresentate da titoli azionari e non sono frazionabili.
Il socio che intende trasferire le proprie azioni deve darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione con le modalità indicate dall’art. 2530 Cod. Civ..

Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego, il socio, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione al Collegio Arbitrale di cui al successivo art. 41.
Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o ad altro vincolo di qualsiasi natura.

Il patrimonio netto della Cooperativa, comprensivo del fondo rischi di cui al precedente art. 16, non può essere inferiore alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti; dell’ammontare minimo dell’anzidetto patrimonio, almeno un quinto deve essere apportato dai soci o da avanzi di gestione. Al fine del raggiungimento dell’ammontare minimo si considerano anche i fondi rischi costituiti mediante accantonamenti di conto economico per fare fronte a previsioni di rischio sulla garanzia prestata.

Quando in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio risulta che il patrimonio netto è diminuito per oltre un terzo al di sotto del minimo di cui al precedente art. 18, gli amministratori sottopongono all’Assemblea gli opportuni provvedimenti. Se entro l’esercizio successivo la diminuzione del patrimonio netto non si è ridotta a meno di un terzo di tale minimo, l’Assemblea che approva il bilancio deve deliberare l’aumento del capitale sociale in misura tale da ridurre la perdita a meno di un terzo; in caso diverso, deve deliberare lo scioglimento della Cooperativa.
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale sociale, questo si riduce al di sotto del minimo di cui all’art. 16 primo comma lett. a), gli amministratori devono senza indugio convocare l’Assemblea per deliberare la riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al suddetto minimo o lo scioglimento della Cooperativa.

Il patrimonio sociale, qualsiasi sia la forma in cui esso risulti eventualmente investito, deve essere destinato esclusivamente alla concessione della garanzia mutualistica ed allo svolgimento dei servizi ad essa connessi e o strumentali e delle altre attività previste dall’oggetto sociale.

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Sono organi della Cooperativa:
§ l’Assemblea dei soci
§ il Consiglio di Amministrazione
§ il Comitato Esecutivo
§ il Presidente del Consiglio di Amministrazione
§ il Collegio Sindacale.

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie e sono costituite da tutti i soci con la partecipazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.
Le Assemblee quando sono validamente costituite, rappresentano tutti i soci e le loro deliberazioni, quando non siano in contrasto con la legge e con il presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio stesso ed, in assenza anche di questi, dal consigliere più anziano di età.
L’Assemblea nomina con il voto della maggioranza dei presenti un segretario, anche non socio, ed occorrendo uno o più scrutatori, anche non soci.
Le deliberazioni devono essere documentate dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario; il verbale dell’Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

L’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, viene convocata in una qualsiasi sede, purché in Italia, dal Consiglio di Amministrazione nella persona del suo Presidente, mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare. L’ordine del giorno dovrà essere affisso in modo visibile nella sede sociale almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’adunanza ed essere pubblicato su almeno uno dei seguenti quotidiani locali di ampia diffusione: Il Giornale di Vicenza, Il Gazzettino, Il Corriere del Veneto.
Detto avviso verrà, altresì, inviato o recapitato con mezzo idoneo, entro lo stesso termine, ai soci e agli altri aventi diritto, all’indirizzo o al recapito proprio del rispettivo mezzo di comunicazione in base a specifica dichiarazione del socio destinatario e come tale risultante dal libro dei soci.
Nell’anzidetto avviso deve altresì essere fatta menzione dell’eventuale seconda convocazione che deve essere fissata in un giorno diverso ed almeno ventiquattro ore dopo la prima.
In mancanza delle formalità suddette, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando sono presenti, in proprio o per delega tutti i soci aventi diritto al voto e all’intervento, e all’Assemblea partecipa la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi:
§ ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato,
§ dovrà darsi tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti non presenti dei predetti organi.

Possono intervenire all’Assemblea e hanno diritto di voto, coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 (novanta) giorni antecedenti la data di effettivo svolgimento dell’Assemblea medesima.
Ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute.
Il socio può farsi rappresentare solo da altro socio persona fisica che non sia amministratore, sindaco o dipendente della Cooperativa, come disposto dall’art. 2372 Cod. Civ., mediante delega scritta contenente il nome del rappresentante e nella quale la firma del delegante sia autenticata dal Presidente della Cooperativa o da un notaio. La firma dei deleganti potrà altresì essere autenticata da consiglieri o dipendenti della Società a ciò espressamente autorizzati dal Consiglio di Amministrazione.
Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell’Assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all’impresa ancorché non soci.
Ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di un socio.
Le deleghe, oltre ad essere citate nel verbale, devono essere accuratamente conservate.

L’Assemblea ordinaria:
· approva il bilancio;
· procede alla nomina degli amministratori ed alla loro revoca, nomina i sindaci ed il presidente del Collegio Sindacale e determina la misura dei compensi da corrispondere agli amministratori, ivi inclusi quelli a cui sono stati attribuiti incarichi speciali e ai sindaci;
· determina l’ammontare dell’eventuale sovrapprezzo o/e tassa di ammissione;
· approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari;
· delibera in merito alle domande di ammissione non accolte dal Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall’art. 2528 quarto comma Cod. Civ.;
· delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla Legge alla sua competenza o sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori;
· delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
· conferisce, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico;
· revoca l’incarico di revisione legale dei conti, sentito il Collegio Sindacale, ricorrendone una giusta causa.
L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno per l’approvazione del progetto di bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Inoltre, l’Assemblea può essere convocata tutte le volte che il Consiglio di Amministrazione lo reputi necessario, ovvero per la trattazione di argomenti proposti da tanti soci che rappresentano almeno un decimo della totalità dei voti, facendone domanda scritta agli amministratori.
L’Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto sociale, sullo scioglimento della Cooperativa, sulla nomina dei liquidatori e sulla determinazione dei relativi poteri.
I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica tra la società e i soci.
Tali regolamenti sono predisposti dagli amministratori e approvati dall’Assemblea con le maggioranze previste per le Assemblee straordinarie, ai sensi dell’art. 2521, ultimo comma, Cod. Civ..

Ai sensi dell’art. 2538 Cod. Civ., l’Assemblea sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.
In seconda convocazione l’Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei voti dei soci, intervenuti o rappresentati, aventi diritto al voto.
In seconda convocazione l’Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con un centesimo dei voti dei soci aventi diritto al voto.
L’Assemblea ordinaria e straordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti presenti o rappresentati, su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno.
Per le votazioni si procederà col voto palese.
Le elezioni delle cariche sociali saranno fatte a maggioranza relativa e con le modalità indicate dal Regolamento elettorale e di funzionamento dell’Assemblea dei soci.

La Cooperativa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da undici membri, da nominarsi dall’Assemblea.
Gli amministratori sono scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche conformemente a quanto previsto dall’art. 2542 – 2° comma Cod. Civ., fermo restando quanto disciplinato dall’art. 6 terzo comma della L. 8.8.1985, n. 443 (Legge Quadro sull’Artigianato) e successive modificazioni.
Al fine di ottenere una migliore partecipazione delle diverse categorie o gruppi di soci in proporzione all’interesse che ciascuna di esse ha nell’attività sociale, così come previsto dall’art. 2542 – 4° comma del Codice Civile, con il Regolamento di cui al successivo art. 40 vengono stabilite le modalità per la nomina di sette componenti il Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche appartenenti alle diverse aree geografiche di competenza di ciascuna sede operativa con il minimo di un componente per area.
I restanti componenti il Consiglio di Amministrazione potranno invece non essere espressione diretta di un’area geografica.
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e/o da almeno l’uno per cento dei soci aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria rispettivamente almeno dieci e cinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza.
Ogni socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Le liste saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale e presso le sedi operative. Unitamente alle liste dovranno essere depositate a cura dei presentatori, le accettazioni irrevocabili dell’incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l’attestazione dell’insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità.
Nessuno può essere candidato in più di una lista. L’accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità assoluta.
Il numero dei candidati di ciascuna lista dovrà essere pari a quello degli amministratori da eleggere nel rispetto dei requisiti di provenienza geografica e degli altri stabiliti dal presente articolo.
Dalla lista che avrà ottenuto la più alta percentuale di voti espressi dai soci sarà tratta la totalità degli amministratori da eleggere.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, secondo quanto stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina, e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.; essi non possono essere eletti per più di tre mandati anche non consecutivi, non computandosi in tale limite i mandati di durata inferiore a due anni.
Il Consiglio si rinnova per un terzo ogni anno, arrotondato ove occorra per eccesso nei primi due anni ed il rimanente il terzo anno.
Oltre alle cause di ineleggibilità previste dall’art. 2382 Cod. Civ., gli amministratori non possono essere dipendenti e sindaci della Cooperativa; devono possedere inoltre i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza con riferimento a quanto previsto dall’art. 2387 Cod. Civ. e dalle disposizioni applicabili pro tempore vigenti, ivi comprese quelle previste per gli Intermediari Finanziari iscritti nell’albo di cui all’art. 106 TUB.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro temporanea sostituzione, nel rispetto del criterio della provenienza geografica, con delibera approvata dal Collegio Sindacale.
I Consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall’Assemblea scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Tuttavia se per dimissioni o per altre cause venisse a mancare la maggioranza degli amministratori, si dovrà considerare decaduto l’intero Consiglio, e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare subito l’Assemblea per nominare il nuovo Consiglio d’Amministrazione.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio. L’Assemblea determina il compenso degli amministratori.
L’Assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.
Il previsto meccanismo di selezione su base territoriale degli organi sociali avverrà comunque nel rispetto dei principi ispiratori della vigente disciplina di Vigilanza sulla governance societaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha tutte le attribuzioni e i poteri relativi alla gestione ordinaria e straordinaria della Cooperativa, eccetto quelli riservati all’Assemblea dei soci per legge o per Statuto.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:
1. la convocazione dell’Assemblea e l’esecuzione delle sue delibere;
2. l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci;
3. le proposte di Regolamento di cui al successivo art. 40 da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ai sensi del precedente art. 26;
4. il modello di business e la determinazione degli indirizzi generali di gestione, l’approvazione dell’assetto organizzativo della Cooperativa, garantendo la chiara definizione di compiti e funzioni, nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;
5. l’approvazione degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari, dei bilanci annuali e relative relazioni sulla gestione;
6. le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, la costituzione di funzioni di controllo, la nomina e la revoca, sentito il Collegio Sindacale, dei responsabili e, in caso di esternalizzazione, dei referenti nonché l’approvazione dei programmi annuali di attività delle funzioni;
7. la definizione degli obiettivi di rischio e delle politiche di governo dei rischi;
8. l’approvazione del quadro di riferimento organizzativo e metodologico per la gestione della continuità operativa e del relativo piano, vigilando sull’adeguatezza dello stesso;
9. l’approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);
10. la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Cooperativa;
11. l’approvazione e le modifiche di regolamenti interni, ad eccezione di quanto previsto dal precedente art. 26, ultimo comma;
12. l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di succursali, agenzie e filiali, nonché la proposta all’Assemblea dell’istituzione o soppressione di Sedi Operative;
13. l’assunzione e la cessione di partecipazioni nei limiti previsti dalla normativa di Vigilanza;
14. la promozione di azioni giudiziarie ed amministrative di ogni ordine e grado di giurisdizione;
15. l’acquisto, la costruzione e l’alienazione di immobili;
16. la stipula delle previste convenzioni con gli Istituti di credito e/o società finanziarie per il raggiungimento dei fini della Cooperativa;
17. la costituzione di fondi rischi;
18. la nomina, eventualmente anche tra i non soci, e la revoca dei membri dei Comitati Tecnici Consultivi di cui al successivo art. 36;
19. l’assunzione e il licenziamento del personale dipendente, determinandone le mansioni e l’inquadramento contrattuale; la nomina del Direttore Generale preposto al coordinamento delle attività della Cooperativa, di cui al successivo art. 39;
20. la partecipazione a Consorzi Regionali o Nazionali eventualmente costituiti, con il fine di coordinare e potenziare le attività della Cooperativa nonché ad altri enti e società aventi scopo identico o affine;
21. il conferimento di procure speciali per determinate categorie di atti a singoli consiglieri o a dipendenti della Cooperativa;
22. l’ammontare e la destinazione delle eventuali commissioni che ogni socio è tenuto a versare in rapporto all’ammontare dei finanziamenti ottenuti dagli enti finanziatori e supportati dalla garanzia mutualistica nonché il numero delle azioni sociali previste dal precedente art. 10 lett. b); nonché ogni decisione che incide sui rapporti mutualistici sui soci;
23. i criteri per quantificare gli importi dell’eventuale deposito cauzionale previsto dal precedente art. 10;
24. il rilascio di garanzie. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri deliberativi in materia di rilascio di garanzie al Comitato Esecutivo, al Direttore Generale, al Vice Direttore ove nominato, al Responsabile dell’Area Garanzie nell’ambito di prefissati e graduati limiti quantitativi di importo e nel rispetto delle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza; delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione;
25. la delibera del passaggio a perdita delle posizioni a sofferenza;
26. l’adeguamento del presente statuto a disposizioni normative, conformemente a quanto previsto dall’art. 2365, secondo comma Cod. Civ., salva, comunque, la concorrente competenza dell’Assemblea straordinaria, che mantiene il potere di deliberare in materia;
27. la costituzione dell’Organismo di Vigilanza sulla responsabilità amministrativa della Società, disciplinato ai sensi del D.lgs. 231/2001;
28. tutti gli altri compiti e deliberazioni non delegabili sulla base della disciplina regolamentare della Banca d’Italia.
Il Consiglio adotta e riesamina, con periodicità, almeno annuale la politica di remunerazione, ed è responsabile della sua corretta attuazione. Assicura inoltre che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all’interno della struttura aziendale. Gli amministratori devono adempiere ai doveri ad essi imposti dalla legge e dal presente statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono inoltre solidamente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, fatta salva l’iniziativa di autotutela riconosciuta a ciascun amministratore e prevista dagli artt. 2391 e 2392 Cod. Civ..
Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall’art. 2381 Cod. Civ. , può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.
Ai consiglieri delegati spetta la rappresentanza della società nei limiti dei poteri conferiti.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare, determinandone i poteri, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti.
Agli institori o ai procuratori spetta la rappresentanza della società nei limiti dei poteri determinati dal Consiglio di Amministrazione nell’atto di nomina.
Non possono essere stipulati contratti di appalto di opere o contratti per prestazioni di servizi o per fornitura di beni di natura continuativa o comunque pluriennale con i componenti del Consiglio di Amministrazione, o con società alle quali gli stessi partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale sociale o nelle quali rivestano la carica di amministratori qualora detti contratti comportino un onere complessivo per la Cooperativa superiore a 100.000 euro su base annua. Il divieto suddetto si applica anche rispetto al coniuge, nonché ai parenti e agli affini entro il secondo grado degli amministratori.
Fermo restando quanto previsto dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori, eventuali operazioni di finanziamento diretto o indiretto a favore di esponenti aziendali e di imprese o società da essi controllate o sule quali siano in grado di esercitare un’influenza notevole dovranno essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione, reso edotto di tale circostanza dall’esponente medesimo, con decisione presa all’unanimità, con parere favorevole del Collegio Sindacale e con l’astensione dell’esponente interessato, il quale si dovrà assentare dalla riunione al momento della discussione e votazione.È inoltre attribuita al consiglio di amministrazione la competenza alle deliberazioni che apportino modificazioni dello statuto di mero adeguamento a disposizioni normative e che siano in conformità a quanto stabilito dalla Banca d’Italia.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, dal Presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare o lo giudichi necessario, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo degli amministratori. La convocazione è fatta dal Presidente a mezzo lettera, da comunicare anche a mezzo fax o posta elettronica, non meno di cinque giorni lavorativi prima della riunione a ciascun membro del Consiglio e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica da comunicare almeno due giorni lavorativi prima.
Sono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri votanti non computandosi gli astenuti, salvo che per le deliberazioni per le quali la legge stabilisca una maggioranza diversa.
In seno al Consiglio di Amministrazione il voto non può essere dato per delega.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dall’amministratore designato dagli intervenuti. Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario, che ne cura la redazione. E’ possibile tenere le riunioni del consiglio di amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

– che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;

– che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza e constatare e proclamare i risultati della votazione;

– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti dell’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

– che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di riunione in forma totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente, il Consiglio può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso. Il Presidente ed i Vice Presidenti durano in carica fino al termine del loro mandato di consiglieri.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione rappresenta, a tutti gli effetti, la Cooperativa, anche in giudizio. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, i poteri e le attribuzioni di questo, spettano al Vice Presidente ed in caso di assenza o di impedimento anche di questi, spettano al consigliere più anziano di età (di fronte ai terzi la firma di chi fa le veci del Presidente fa prova dell’assenza o impedimento del medesimo).
Pertanto, il Presidente, o chi ne fa le veci, ha la rappresentanza legale della società con l’uso della firma sociale.
A lui spetta in particolar modo:
a) di convocare e presiedere le Assemblee ordinarie e straordinarie nonché le adunanze del Consiglio di Amministrazione;
b) di sottoscrivere l’impegno di garanzia a seguito della delibera dei soggetti titolari dei relativi poteri;
c) di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la Cooperativa davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed amministrativa ed in ogni grado di giurisdizione, previa delibera consiliare.

Il Comitato Esecutivo è composto da tre o cinque consiglieri, nominati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Esecutivo sceglie tra i suoi membri il Presidente ed il Vice Presidente, se questi non sono nominati dal Consiglio.
Alle sue riunioni assistono i sindaci e partecipa, con funzioni consultive di proposta, il Direttore Generale.
I membri del Comitato Esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.
Il verbale delle riunioni è trascritto su apposito libro tenuto dal Comitato stesso ed è trasmesso senza indugio al Consiglio di Amministrazione.
Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei componenti.
Il Comitato Esecutivo riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche.
Resta fermo quanto previsto al penultimo comma del precedente art. 29, in materia di operazioni di finanziamento diretto o indiretto a favore di esponenti aziendali e di imprese o società da essi controllate o sulle quali siano in grado di esercitare un’influenza notevole.

L’Assemblea Ordinaria nomina il Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti, designandone il Presidente.
La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e/o da l’uno per cento dei soci aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria rispettivamente almeno dieci e cinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza.
Ogni socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Le liste saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale e presso le sedi operative. Unitamente alle liste dovranno essere depositate a cura dei presentatori, le accettazioni irrevocabili dell’incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l’attestazione dell’insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità.
Nessuno può essere candidato in più di una lista. L’accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità assoluta.
Il numero dei candidati di ciascuna lista dovrà essere pari a quello dei sindaci da eleggere.
Dalla lista che avrà ottenuto la più alta percentuale di voti espressi dai soci sarà tratta la totalità dei sindaci da eleggere.
I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra i soggetti di cui all’art. 2397 Codice Civile.
Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti richiesti dalla legge. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
L’Assemblea fissa il compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale, valevole per l’intera durata del loro ufficio, in aggiunta al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’esercizio delle funzioni.
La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
Non possono essere stipulati contratti di appalto di opere o contratti per prestazioni di servizi o per fornitura di beni di natura continuativa o comunque pluriennale con i componenti del Collegio Sindacale, o con società alle quali gli stessi partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale sociale o nelle quali rivestano la carica di amministratori. Il divieto suddetto si applica anche rispetto al coniuge, nonché ai parenti e agli affini entro il secondo grado dei sindaci.Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, le funzioni di Presidente sono assunte dal più anziano di età tra i sindaci effettivi rimasti in carica.
Resta fermo quanto previsto al penultimo comma del precedente art. 29, in materia di operazioni di finanziamento diretto o indiretto a favore di esponenti aziendali e di imprese o società da essi controllate o sulle quali siano in grado di esercitare un’influenza notevole.

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Può chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari e procedere, in qualsiasi momento, ad atti di ispezione e di controllo. Si avvale dei flussi informativi provenienti dagli altri organi aziendali e dalle funzioni di controllo. Esso può inoltre avvalersi di tutte le unità della struttura organizzativa che assolvono funzioni di controllo e, in particolare, della funzione di revisione interna.
Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni, accertando l’efficacia delle strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento tra le stesse. Accerta, in particolare, l’efficacia delle strutture e delle funzioni coinvolte nel controllo della rete distributiva.
Il Collegio segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate; richiede l’adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l’efficacia.
Il Collegio viene sentito in merito alle decisioni riguardanti la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo interno e la definizione degli elementi essenziali dell’architettura complessiva del sistema dei controlli.
I verbali ed atti del Collegio Sindacale debbono essere firmati da tutti gli intervenuti.
Il Collegio Sindacale informa tempestivamente Banca d’Italia di tutti gli atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione o violazione delle norme che disciplinano l’attività dell’intermediario.
Esso svolge, inoltre, le funzioni del comitato per il controllo interno di cui all’art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti.
Al Collegio Sindacale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni sulla società per azioni.

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.
L’Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo e gli eventuali criteri di adeguamento per l’intera durata dell’incarico, secondo le vigenti norme di legge.
Salvi i casi di revoca, l’incarico scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’ultimo esercizio sociale della carica e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
Ricorrendone una giusta causa, l’Assemblea revoca l’incarico di revisione legale dei conti, sentito il Collegio Sindacale, provvedendo contestualmente a conferire l’incarico a un altro revisore legale dei conti o ad un’altra società di revisione legale.
I soggetti incaricati della revisione legale dei conti devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni sulla società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione nomina uno o più Comitati Tecnici Consultivi stabilendone la composizione, la durata e le modalità di funzionamento per ciascuna delle sedi operative in cui opera la società.
Compito dei Comitati Tecnici Consultivi è di formulare pareri motivati non vincolanti ai soggetti titolari di poteri deliberativi in materia di rilascio di garanzia.
Ogni Comitato Tecnico Consultivo è composto, in via prevalente, da soci appartenenti alla stessa area geografica di competenza, scelti per il loro contributo professionale e per la conoscenza del territorio. Al Comitato Tecnico Consultivo possono partecipare anche i non soci purché in possesso, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, di adeguate competenze in materia di credito.

L’esercizio sociale decorre dal primo gennaio e si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle disposizioni di legge.
Nessun dividendo è dovuto al capitale sociale e gli eventuali utili netti di esercizio sono attribuiti nella misura del cinquanta per cento al fondo di riserva legale e la restante parte al fondo rischi patrimoniale, salvo diverse disposizioni dell’Assemblea, da adottarsi pur sempre entro i limiti di legge e nel rispetto dei requisiti per le cooperative a mutualità prevalente.
E’ vietata la distribuzione dei predetti fondi ai soci.

La Cooperativa si scioglie per le cause previste dalla legge.
L’Assemblea delibera o accerta lo scioglimento della Cooperativa nei casi in cui tale accertamento non compete agli amministratori.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di 30 giorni del loro verificarsi.
L’Assemblea nomina i liquidatori determinando:
– il numero dei liquidatori;
– in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;
– a chi spetta la rappresentanza della Cooperativa;
– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
– gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidatore.
L’Assemblea, che nomina uno o più liquidatori, provvede alla contestuale comunicazione alla Regione Veneto.
Circa la regolare costituzione e la relativa delibera vale quanto previsto dal precedente art. 26.
Le somme che risultassero disponibili alla fine della liquidazione, dopo il pagamento di tutte le passività, dovranno essere devolute, dedotto soltanto il capitale sociale per la quota effettivamente versata dai soci, e con esclusione quindi di qualsiasi altra imputazione a capitale sociale, a favore del “Fondo di garanzia Interconsortile per la prestazione di cogaranzie e controgaranzie ai Confidi. Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione, dovranno essere depositate a norma dell’art. 2494 del c.c. presso una banca con l’indicazione del cognome del socio.

Il Direttore Generale dà esecuzione alle delibere degli organi sociali secondo le previsioni statutarie; persegue gli obiettivi gestionali e sovrintende allo svolgimento delle operazioni ed al funzionamento dei servizi secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, assicurando la conduzione unitaria della Cooperativa e l’efficacia del sistema dei controlli interni. Egli prende parte, con funzioni consultive, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
Ha potere di proposta in materia di concessione delle garanzie e dà esecuzione alle delibere degli organi sociali secondo le previsioni statutarie.
Il Direttore Generale è il capo del personale ed ha il potere di proposta al Consiglio di Amministrazione in materia di assunzione, provvedimenti disciplinari e licenziamento del personale stesso. Il Direttore Generale può promuovere i dipendenti e attuare i provvedimenti disciplinari proposti dallo stesso ed approvati dal Consiglio di Amministrazione.
In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito dal Vice Direttore, ove nominato, e in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, le funzioni sono svolte da altro dipendente della Cooperativa designato dal Consiglio di Amministrazione.
Allo scopo inoltre di rendere più agevole lo svolgimento delle mansioni affidategli, in particolare per la gestione dell’attività corrente, il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio delle sue funzioni, potrà rilasciare al Direttore Generale della Cooperativa apposita procura operativa limitata a specifici atti ed operazioni, nel rispetto peraltro delle competenze proprie dell’Assemblea dei soci e del Consiglio di Amministrazione.
Resta fermo quanto previsto all’ultimo comma del precedente art. 29, in materia di operazioni di finanziamento diretto o indiretto a favore di esponenti aziendali e di imprese o società da essi controllati o sulle quali siano in grado di esercitare un’influenza notevole.

L’Assemblea, ai sensi dell’art. 2521 ultimo comma Cod. Civ., con le maggioranze previste per le Assemblee straordinarie, provvede ad approvare il Regolamento interno, ai sensi dell’art. 26 ultimo comma del presente Statuto. Onde assicurare una più efficace operatività delle norme statutarie ed il migliore funzionamento della Cooperativa, l’Assemblea ordinaria provvede ad approvare l’eventuale Regolamento dei lavori assembleari.

Conformemente a quanto previsto dagli artt. 34 e 35 del Decreto legislativo 5/2003 che disciplina il processo societario, tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, nonché le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, debbono essere risolte mediante arbitrato amministrato secondo il regolamento della Camera Arbitrale di Vicenza che le parti dichiarano di conoscere e accettare, anche per quanto riguarda il numero e le modalità di nomina degli arbitri.
L’organo arbitrale sarà composto da un Collegio costituito da 3 o 5 arbitri nominati dalla Camera Arbitrale di Vicenza.
Il Collegio arbitrale deciderà la controversia in via rituale e secondo diritto.

In caso di superamento dei limiti di cui all’art. 2540, 2° comma, Codice Civile, sono convocate Assemblee separate dei soci secondo le modalità e nei termini stabiliti dal presente Statuto.
Le Assemblee separate sono tenute anche fuori dalla sede sociale o dalle sedi operative della società, nel luogo indicato nell’avviso di convocazione.Per la convocazione delle Assemblee separate dovranno essere osservate le seguenti formalità:
a) le Assemblee separate devono essere convocate con il medesimo avviso dell’Assemblea generale;
b) le date di convocazione per le singole Assemblee separate potranno essere diverse per ognuna di esse, ma comunque la data dell’ultima deve precedere di almeno due giorni quella fissata per la prima convocazione dell’Assemblea generale;
c) anche per le Assemblee separate dovrà essere indicata la data della prima e dell’eventuale seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso ed almeno ventiquattro ore dopo la prima, comunque nel rispetto del termine di cui alla lettera b) del presente comma;
d) nell’avviso dovrà essere chiaramente indicato che le Assemblee separate sono convocate per discutere e deliberare sul medesimo ordine del giorno dell’Assemblea generale e per l’elezione dei propri delegati a questa Assemblea.
Possono intervenire all’Assemblea separata e hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 (novanta) giorni antecedenti la data di effettivo svolgimento dell’Assemblea medesima.
Per la costituzione e per la validità delle Assemblee separate e per le votazioni, si applicano, in quanto compatibili, i precedenti articoli del presente Statuto.
Le Assemblee separate si riuniscono in ognuna delle province in cui la società svolge la sua attività, sempre che vi abbia sede almeno il 10% (dieci per cento) dei soci. I soci aventi sede nel territorio di una provincia nella quale non si svolge un’Assemblea separata intervengono all’Assemblea separata che si tiene nella provincia di Vicenza.
Il numero dei soci complessivamente presenti nelle Assemblee separate condiziona la validità dell’Assemblea generale in prima convocazione o in seconda convocazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua vece, il Vice Presidente o, in caso di assenza o impedimento, uno degli amministratori appositamente designati dal Consiglio, interverrà a ciascuna Assemblea separata presiedendola.
Ogni Assemblea separata elegge a maggioranza, scegliendoli tra i soci, i delegati all’Assemblea generale, in misura di un delegato ogni 500 o frazione superiore a 250 soci aventi diritto di intervento e di voto nell’Assemblea separata.
In base al numero dei delegati spettanti deve essere assicurata la proporzionale rappresentanza delle eventuali minoranze espresse nell’Assemblea separata.
I delegati all’Assemblea generale sono strettamente vincolati ad esprimere il loro voto secondo il mandato ricevuto dall’Assemblea separata che li ha eletti.
L’Assemblea separata ha inoltre il potere di precisare ai propri delegati le questioni da prospettare all’Assemblea generale sulle materie poste all’ordine del giorno.
L’Assemblea separata nomina delegati supplenti che sostituiscano quelli effettivi qualora impossibilitati a partecipare all’Assemblea generale.
L’Assemblea separata si avvale di un segretario di propria nomina per la redazione del processo verbale.
I processi verbali delle Assemblee separate, salvo che le votazioni avvengano all’unanimità, dovranno contenere il computo dei voti di maggioranza, di minoranza e di astensione per ogni deliberazione presa.
L’Assemblea generale è costituita dai delegati delle Assemblee separate.
All’Assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle Assemblee separate.
Per quanto concerne il diritto di impugnazione delle deliberazioni dell’Assemblea generale da parte dei soci assenti e dissenzienti delle Assemblee separate si applicano le norme di legge.

Per quanto non previsto nel presente Statuto, viene fatto rinvio alla vigente normativa societaria per le Cooperative, alla L. 24.11.2003 n. 326 sui Confidi, al TUB nonché alle disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia.

Dalla data di efficacia della Fusione e comunque fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2016, si applicheranno le norme transitorie previste dalla disposizione in oggetto che prevarranno su ogni diversa previsione del presente Statuto e del Regolamento elettorale e di funzionamento delle assemblee dei soci.Il Consiglio di Amministrazione, a partire dalla data di efficacia della fusione e fino alla data di approvazione del bilancio 2016, sarà composto da 13 (tredici) amministratori, 11 (undici) già in carica presso Artigianfidi Vicenza e 2 (due) nominati dall’Assemblea dei soci di Apiveneto Fidi, convocata antecedentemente a quella di Artigianfidi Vicenza per l’approvazione del progetto di Fusione. I mandati degli amministratori previsti dall’art. 28 si applicano e si iniziano a computare dalla data di efficacia della fusione.
F.to: DALL’OSTO ENRICO
F.to: MIOLA MARIANO
F.to: GIUSEPPE MURARO NOTAIO (L.S.)